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作為新一輪國有企業改革的重要任務,完善國有企業法人治理結構被提上日程。

近日,國務院辦公廳發布《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》(以下簡稱《意見》)。

《意見》指出,當前,多數國有企業已初步建立現代企業制度,但從實踐情況看,現代企業制度仍不完善,部分企業尚未形成有效的法人治理結構,權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出,一些董事會形同虛設,未能發揮應有作用。《意見》的發布旨在改進國有企業法人治理結構,完善國有企業現代企業制度。

在國企改革的新形勢下,完善國企法人治理結構將在哪些方面實現重要突破?《意見》對規范董事會建設提出了哪些新的要求? 

首次提出差額選聘方式

《意見》指出,要積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法,并對其選聘、考核、激勵、監督等方面都有明確要求。比如,《意見》要求“在董事會選聘經理層成員工作中,上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委應當發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。”

又如,“國有獨資公司經理層逐步實行任期制和契約化管理。根據企業產權結構、市場化程度等不同情況,有序推進職業經理人制度建設,逐步擴大職業經理人隊伍,有序實行市場化薪酬,探索完善中長期激勵機制”等。

值得一提的是,在選聘經理層的方式上,《意見》首次提出“積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員。”

“簡單說,就是最終提交給董事會供決定選聘的候選人不止一個。” 北京求是聯合管理咨詢有限責任公司董事長安林告訴記者。

安林曾參與過國務院國資委多項重大課題,并提出一些創新性建議。他曾撰寫并提出“在董事會選聘經理層成員工作中,積極探索董事會通過差額方式選聘經理層成員”的建議和提案。

安林認為,國有企業改革,一方面要堅持黨的領導,另一方面又要堅持市場經濟原則。因此,如何在確保黨管干部原則發揮關鍵性作用的同時,又使“市場”在國企高管人員配置中起決定性作用,將對激活國有企業用人權,釋放國有企業經營活力,確保董事會有效運行,起到關鍵作用。

“讓董事會有權選聘經理,是市場賦予的權利;讓黨管干部決定企業高管,是政治賦予的權力。而要有效解決好兩者的結合,就需要重新審視黨管干部原則和市場選聘機制相結合的作用階段。”安林表示。

在實際操作方面,安林認為可以作如下機制上的探索:首先,由提名委員會通過市場化等多種途徑獲取不止一名的候選人名單,在與企業黨委(組)協商后交由企業黨委(組)實施考察。考察合格后,再由企業黨委(組)(而不是公司董事會或董事長,其與上級黨組織沒有行政/法律關系)報經上一級黨組織同意后,交董事會提名委員會正式提出。此時,候選人以有差額為宜。最后,董事會享有對所提名的差額候選人擇一而定的最終決定權。

如此一來,董事會決策原則、黨參與決策原則、市場化選聘機制,均因市場起決定性作用與黨管干部原則有機結合而得到了合理、有效的落實。黨組織的權力沒有超越、取代治理者的權利,黨組織、國資委、董事會、經理層依法享有的權力或權利均得到尊重。

實際上,在市場化選聘的實際操作中,已有央企做出了較為創新的嘗試。2016年全國國有企業改革座談會上,中國通號的市場化選聘工作作為優秀案例廣受關注。除了將之前全部由公司內部人組成的董事會改選為“外部董事4人+內部董事3人”的架構,中國通號還在選聘經理人過程中進行了大膽嘗試。例如,從報名的260人當中選出64人,64人當中再選出8人。做完考察后,一個崗位確定兩個人選,最后供董事會來選擇。

此外,中國通號在央企中率先推行了“輪值總經理+執行總經理”的經理層架構。輪值總經理由通號信息集團董事會每年從4名執行總經理中選出,他不僅要管理本業務板塊的生產經營,還將負責整個集團的戰略制訂與協調統籌工作。

此次將探索新的選聘方式納入《意見》之中,或有更多央企的董事會改革將步入深水區。

再提黨組(黨委)書記、董事長 “一肩挑”

中國企業研究院首席研究員李錦認為,此次《意見》的一大亮點就是闡明了黨的領導與公司治理的關系,把黨組織建設與公司法人治理統一起來,堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合,積極探索有效的實現形式。

《意見》指出,“黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任”。這與中央對國企改革中“堅持黨的領導加強黨的建設”的相關精神一脈相承。

早在去年12月,國資委相關人士就曾指出,2017年國有企業在公司治理方面將會加強黨的領導,與完善公司治理結構統一起來,完善雙向進入、交叉任職的領導體制,全面推行黨委書記和董事長一人擔任,健全黨組織議事決策機制,落實黨組織研究討論是董事會和經理層的決策重大問題的前置。

4月17日,國資委在京召開的貫徹落實中央企業黨建工作責任制實施辦法座談會上也強調,全力抓好全國國企黨建會重點任務的落實。對照中央組織部、國資委黨委30項重點任務和國資委黨委23項重點工作,明確任務書、時間表、路線圖和責任人,全面完成黨建工作總體要求進章程,黨委(黨組)書記、董事長“一肩挑”,黨務工作機構設置、力量配備、經費保障,黨建責任考核等重點任務。

據了解,目前,3076家中央企業二、三級單位實現了黨建要求進章程。黨委(黨組)書記、董事長“一肩挑”全面推行,建立董事會的中央企業基本實現“一肩挑”,已有2490家設立董事會的中央企業二、三級單位實現了“一肩挑”,黨組織在公司治理中的法定地位進一步明確。

業內人士認為,加強黨對國有企業的領導、特別是法人治理結構當中黨組織的法定地位,是這一輪完善國有企業法人治理結構的重要內容。要明確將黨建工作總體要求納入國有企業的公司章程,明確企業黨組織在企業決策監督各個環節的權責和工作方式,使黨組織成為法人治理結構重要組成部分。

此外,《意見》還對董事長的責任作出明確要求。“國有獨資、全資公司的董事長、總經理原則上分設,應均為內部執行董事,定期向董事會報告工作。國有獨資公司的董事長作為企業法定代表人,對企業改革發展負首要責任,要及時向董事會和國有股東報告重大經營問題和經營風險。” 

推進專職副書記進入董事會

5月9日,國務院國資委發布了4家央企人事調整信息,其中,有3家央企的人事調整與黨委(黨組)副書記有關。

記者梳理近幾個月的央企人事調整信息發現,很多新任命的職位就是黨委(黨組)副書記,其中大部分屬于專職副書記。

國資委黨建局局長姚煥在年初接受媒體采訪時就介紹,為充分體現專職副書記崗位的重要性和職責的分量,一開始就明確專職副書記身份,并對其開展工作提供履職保障。中央企業黨委(黨組)專職副書記在班子中一般排名在總經理之后、其他副職領導之前。

據了解,去年9月,中共中央辦公廳印發的《關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》提出,“中央企業黨組(黨委)書記同時擔任企業其他主要領導職務的,應當設立1名專職抓企業黨建工作的黨組(黨委)副書記。”

公開資料顯示,目前,中央企業專職副書記實現應配盡配,2636家中央企業所屬二、三級單位配備了專職副書記。在央企集團層面,85家應配專職副書記的央企中,除了還在走程序央企外,其他央企已全部配備專職副書記。

此次《意見》對積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法作出相關要求,如,堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制;黨組(黨委)書記、董事長一般由一人擔任;推進中央企業黨組(黨委)專職副書記進入董事會。

其中,“推進中央企業黨組(黨委)專職副書記進入董事會”,再一次強調了加強黨的領導的重要性,這也是此次《意見》中堅持的基本原則,“落實全面從嚴治黨戰略部署,把加強黨的領導和完善公司治理統一起來,明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位,發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用,保證黨組織把方向、管大局、保落實。堅持黨管干部原則與董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合,積極探索有效實現形式,完善反腐倡廉制度體系。”

李錦認為,中國特色現代國有企業制度就是把國有企業黨組織的政治優勢與現代企業制度的體制機制優勢相結合的產物,而明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位,解決了堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則和建立現代企業制度是國有企業改革的方向這一對矛盾。

現任國企負責人轉任專職外部董事成最大看點

《意見》對國企外部董事做了新的規定。首先,提出明確時間要求。“到2020年,黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固,充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用,國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會。”

其次,對選聘程序做了詳細規定。《意見》指出,國有獨資公司的董事對出資人機構負責,接受出資人機構指導,其中外部董事人選由出資人機構商有關部門提名,并按照法定程序任命。國有全資公司、國有控股企業的董事由相關股東依據股權份額推薦派出,由股東會選舉或更換,國有股東派出的董事要積極維護國有資本權益;國有全資公司的外部董事人選由控股股東商其他股東推薦,由股東會選舉或更換;國有控股企業應有一定比例的外部董事,由股東會選舉或更換。

再次,在加強董事隊伍建設方面也呈現一些亮點。加強培訓和考核之外,文件還特別提出,“拓寬外部董事來源渠道,擴大專職外部董事隊伍,選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事,定期報告外部董事履職情況。”

過去央企的外部董事主要來源于退休的央企高管、政府官員,高校學者和行業專才,他們當中既有資本運作能手,也有法律財會專家。但在整個央企外部董事隊伍中,退休的央企高管居多。在國資委最近公布的幾次關于外部董事任免信息中,也能印證這一特色。

業界對退休的央企高管任職外部董事褒貶不一。有人認為不同的年齡段思維方式不一樣,退休后心態已變,“顧問委員會”式的董事會令人堪憂。也有人認為央企的高管有著豐富的管理經驗,退休的高管更加超脫,更有激情。

“選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事,是一種積極的探索方式。一方面拓寬了外部董事的渠道,另一方面使得外部董事隊伍更加充滿活力。”一位央企高管這樣評價。

此外,《意見》還要求國有獨資公司要健全外部董事召集人制度,召集人由外部董事定期推選產生。外部董事要與出資人機構加強溝通。

 

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