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國資研究

同對國資委(股東)機構負責,監事會在為官,而董事會在“為企”
 
近幾年在外面做咨詢,一直有企業在問:這組織架構中“監事會”到底怎么擺、“黨委”究竟如何放?實際上,這是一個極具中國特色的問題。
就國有獨資公司董事會與監事會的擺位實際狀況來看,雖然兩者同處國資委(股東)機構之下,但情形卻不盡相同。從組織結構上講,有的企業是兩者地位平行,而另外一些企業則是監事會高于董事會。那么,到底誰是誰非,個中又有何講究呢?筆者認為值得重視和深究。
依據《公司法》,除股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設董事會和監事會外,國有獨資或控股公司等其他形式的公司均應設立董事會和監事會。董事會受托主要負責公司戰略與經營決策事項,監事會受托主要負責檢查公司財務,和對董事、高管的職務行為進行監督。而且,董事、監事中除職工代表由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生外,成員也均應由國資委(股東)機構派出。由此可見,國資委選派的董事、監事之間并不存在“身份地位”上的差異,有的只是“權責分工”上的不同,因而董事會、監事會之間也并不存在“身份地位”上的差異,也只是“權責分工”上的不同。因此,在企業的組織架構中,監事會與董事會,在法理上,應屬兩個平行機構。
但為什么在實踐中,企業的組織架構中還大量存在著監事會位高于董事會的情況呢?筆者認為,這與當前我國國有資產管理體制改革之存續現狀和改革之不完善有根本關系。
首先,是我國國資系統現時實行監事會派出制度所致。根據《公司法》、《國資法》的明文規定,國資委有權對其出資的國有獨資公司派出監事,但現實做法卻是:監事會由國資委外派,加之監事會因履職所發生的費用不從企業支出,而由政府財政承擔,與《公司法》關于企業監事會的有關規定不符,所以導致此監事會好像根本就不是企業的監事會,而是國資委的監事會或者國務院的監事會。
其次,是政府任命監事會主席使其具有官員身份所致。基于國家重點大型企業稽察特派員之歷史沿革的緣故,中央企業國有獨資公司的監事會主席,仍由政府任命,并享受副部級干部待遇,或直接由副部級領導擔任。
最后,是《公司法》規定的監事會對董事、經理行為具有監督權的表象所致。監事會有權監督董事會成員以及公司高級管理人員執行公司職務的行為,造成了一種假相:級別上監事會好像比董事會要高。
監事會擺位比董事會高,所產生的不良后果不容忽視。其一是損傷公司治理文化的形成。公司法人治理結構的建設,所營造的是一種各司其職、有效制衡的治理文化。但政府之于監事會主席的政府任命、官員序列和公務員身份等事實所傳遞的則是一種官位文化。這種官位文化不僅不利于公司治理文化的創建,更會對后者帶來嚴重的侵蝕。
其次會損傷政企職責分開的完善。政企分離,是新國有資產管理體制的核心要求。然而監事會的外派制和監事會主席、專職監事的官員制和公務員制,使得政企遠未分離。
此外,某種程度上也會挫傷董事成員“為企”的積極性。董事會之上不僅有國資委,還有監事會,企業諸多董事對此不乏微詞。同對國資委(股東)機構負責,監事會在為官,而董事會在“為企”。
所以,監事會與董事會如何擺位,很重要。不能因為監事會是外派、監事會主席是高官,就理所當然、不假思索地將監事會置于董事會之上。
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